證監會(huì )重磅發(fā)聲!債券發(fā)行迎新規 這些“常見(jiàn)行為”被明令禁止

快訊 來(lái)源:鳳凰網(wǎng) 2023-09-09 14:41:34

繼8月中國證券業(yè)協(xié)會(huì )修訂6項債券自律規則并面向行業(yè)征求意見(jiàn)后,9月8日晚間,證監會(huì )再度重磅發(fā)文,規范債券發(fā)行。

證監會(huì )對《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《管理辦法》)和《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第24號——公開(kāi)發(fā)行公司債券申請文件》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《24號準則》)進(jìn)行了修訂,現向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。

根據21世紀經(jīng)濟報道記者采訪(fǎng)與梳理,此番修訂亮點(diǎn)頗多。其中,對于債券發(fā)行人來(lái)說(shuō)的一大喜訊是:無(wú)需再因主承銷(xiāo)商和證券服務(wù)機構及其有關(guān)人員被立案調查而被中止審核。


(相關(guān)資料圖)

與此同時(shí),債券發(fā)行人需特別關(guān)注兩點(diǎn):一方面,資金用途成為監管重點(diǎn)關(guān)注方向,募資資金不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出;改變資金用途必須事先履行既定程序并及時(shí)披露。

另一方面,目前債券發(fā)行中較為普遍的“向債券投資者提供財務(wù)資助”“自購債券”等行為,被明令禁止。

對于承銷(xiāo)機構來(lái)說(shuō),此番債券修訂再度強調責任壓實(shí),督促中介機構歸位盡責,并從規范薪酬考核體系、禁止低價(jià)攬客等方面,進(jìn)一步規范投行責任。

此外,今年“兩會(huì )”期間,原隸屬于國家發(fā)改委的企業(yè)債券發(fā)行審核職責劃歸證監會(huì )。做好制度銜接,也是此番調整的重要內容之一。比如,證監會(huì )在主要遵循原則中即要求,堅持穩字當頭。做好制度規則銜接,保持企業(yè)債券市場(chǎng)平穩健康發(fā)展。

債券發(fā)行不再因主承銷(xiāo)機構被立案調查而中止

受訪(fǎng)人士告訴記者,此次債券規則修訂的最大利好在于,解決了債券發(fā)行人的一大頭疼事——主承銷(xiāo)機構等一旦被立案調查,債券發(fā)行無(wú)需再被迫暫停。

《管理辦法》不再將主承銷(xiāo)商和證券服務(wù)機構及其有關(guān)人員被立案調查列為應當中止審核注冊的情形。這與今年2月份《首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊管理辦法(征求意見(jiàn)稿)》中對IPO“連坐機制”的取消一脈相承。

“此前,由于擔任主承銷(xiāo)商的券商投行被立案調查,債券發(fā)行被喊停的現象屢見(jiàn)不鮮。對于發(fā)行債券的企業(yè)來(lái)說(shuō),往往都是無(wú)辜牽連?!蹦橙藤Y深保代告訴記者。此番明確債券發(fā)行不再受立案調查影響,可以減少中介機構違規對債券發(fā)行人的負面影響,提高發(fā)行效率。

規范募資用途

此番債券規則修訂,在為債券發(fā)行人免去牽連之痛的同時(shí),亦從多方面細化要求,切實(shí)敦促債券發(fā)行人合法合規發(fā)債。

強化募資資金使用情況,即是此番規則調整的重中之重。

一方面,資金用途上一禁止、一提倡?!豆芾磙k法》明確規定,公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金,不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出;發(fā)行人應當指定專(zhuān)項賬戶(hù),用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉。鼓勵公開(kāi)發(fā)行公司債券的募集資金投向符合國家宏觀(guān)調控政策和產(chǎn)業(yè)政策的項目建設。

另一方面,及時(shí)披露募資用途、變更用途需事先履行程序?!豆芾磙k法》提到,公司債券募集資金的用途應當在債券募集說(shuō)明書(shū)中披露。發(fā)行人應當在定期報告中披露公開(kāi)發(fā)行公司債券募集資金的使用情況、募投項目進(jìn)展情況(如涉及)。非公開(kāi)發(fā)行公司債券的,應當在債券募集說(shuō)明書(shū)中約定募集資金使用情況的披露事宜。

與此同時(shí),改變資金用途,必須經(jīng)債券持有人會(huì )議作出決議。非公開(kāi)發(fā)行公司債券,募集資金應當用于約定的用途;改變資金用途,應當履行募集說(shuō)明書(shū)約定的程序。

受訪(fǎng)人士告訴記者,實(shí)踐中,債券募資變更用途的現象并不少見(jiàn),用途變更后的信息披露也不夠及時(shí),個(gè)別發(fā)行人甚至悄悄運用所募資金進(jìn)行投資。變更募資用途而不公告,債券發(fā)行人則缺少監督,一旦債券用途不當導致虧損,即會(huì )加大債券違約的風(fēng)險。此番債券規則修訂反復強調規范資金用途,有助于規范募資使用情況,降低債券違約風(fēng)險。

禁止利益輸送與自購債券

多位投行資深人士曾向記者透露,對于一些發(fā)行難度較大的債券,企業(yè)為了將債券順利發(fā)行出去,往往會(huì )打擦邊球。常見(jiàn)行為有二:一是承諾明顯高于票面利率的投資收益,并將高于票面利率部分通過(guò)暗箱操作輸送給投資者。二是通過(guò)多方賬面周轉遮蔽后自購債券,比如,債券發(fā)行人購買(mǎi)機構發(fā)行的產(chǎn)品,機構通過(guò)產(chǎn)品購買(mǎi)發(fā)行人所發(fā)債券。

此番修訂對兩項行為均明令禁止。一方面,《管理辦法》明確,發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人和承銷(xiāo)機構不得操縱發(fā)行定價(jià)、暗箱操作;不得以代持、信托等方式謀取不正當利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益。

另一方面,《管理辦法》提到,不得直接或通過(guò)其利益相關(guān)方向參與認購的投資者提供財務(wù)資助(常見(jiàn)問(wèn)題)。發(fā)行人不得在發(fā)行環(huán)節直接或間接認購其發(fā)行的公司債券。發(fā)行人的董事、監事、高級管理人員、持股比例超過(guò)百分之五的股東及其他關(guān)聯(lián)方認購或交易、轉讓其發(fā)行的公司債券的,應當披露相關(guān)情況。

“不得自購、不得向投資者進(jìn)行利益輸送,在過(guò)去的債券規則中有所體現。此番再度明確禁止,有助于約束債券發(fā)行人規范自身行為。但若要明顯減少乃至杜絕,則難度較大?!蹦橙瘫4嬖V記者,“發(fā)行人之所以違規自購或向投資人輸送利益,本質(zhì)是為成功發(fā)出債券。如果債券無(wú)法發(fā)出,企業(yè)將面臨資金鏈斷裂或舊債違約風(fēng)險。那么,在利弊權衡之下,企業(yè)很可能會(huì )選擇‘鋌而走險’。要想根治這一行為,還需改善債券發(fā)行環(huán)境?!?/p>

薪酬考核禁止業(yè)務(wù)包干

規范債券發(fā)行人行為的同時(shí),此番債券規則修訂同樣對承銷(xiāo)機構投行做出諸多規范。

其中,在受訪(fǎng)人士看來(lái),昔日普遍存在、如今在少數小券商中仍然變相存在的“業(yè)務(wù)包干”模式,被明令禁止。

《管理辦法》提到,承銷(xiāo)機構應當制定合理的薪酬考核體系,不得以業(yè)務(wù)包干等承包方式開(kāi)展公司債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù),或者以其他形式實(shí)施過(guò)度激勵。

根據受訪(fǎng)人士介紹,“業(yè)務(wù)包干”是過(guò)去小型券商常用的考核模式,券商將投行相應業(yè)務(wù)與管理職權全權授權給團隊負責人,團隊負責人每年向券商上繳約定數額或約定比例的資金,其余展業(yè)所獲收入由團隊負責人自行支配。團隊搭建與團隊成員工資由團隊負責人自行承擔。

由于小券商在業(yè)務(wù)資源、基本待遇等方面往往無(wú)法與大型券商相提并論,為了吸引人才,則會(huì )選擇“業(yè)務(wù)包干”模式,給予團隊負責人更大的業(yè)務(wù)自由度和獲得更高收入的可能。此中模式下收入存在明顯的“大小年”,如果團隊業(yè)績(jì)出色,遇到“大年”,團隊負責人收入會(huì )非??捎^(guān)。

該模式存在一大隱患:由于團隊負責人收入與業(yè)務(wù)承銷(xiāo)收入密切掛鉤,在過(guò)高的薪酬激勵之下,業(yè)務(wù)開(kāi)展容易“變形”,比如,出現定價(jià)過(guò)高、虛假宣傳等有損投資者利益的行為。這也是監管禁止“業(yè)務(wù)包干”的主要原因。

“隨著(zhù)近年來(lái)監管一再強調降低投行個(gè)人薪酬與業(yè)務(wù)收入之間的關(guān)聯(lián)度,調降激勵比重,多數頭部券商投行的‘大小年’薪酬差距已經(jīng)較過(guò)去明顯減小。尤其對于基層員工來(lái)說(shuō),即使遇到業(yè)績(jì)‘寒冬’,也不再會(huì )像過(guò)去一樣到手工資大幅縮水?!蹦愁^部券商資深保代告訴記者。

壓實(shí)中介機構責任

除了薪酬考核體系,《管理辦法》亦從多方面壓實(shí)投行等中介機構責任。

比如,針對主承銷(xiāo)商的一則規定提到,主承銷(xiāo)商應當遵守業(yè)務(wù)規則和行業(yè)規范,誠實(shí)守信、勤勉盡責、保持合理懷疑,按照合理性、必要性和重要性原則,對公司債券發(fā)行文件的真實(shí)性、準確性和完整性進(jìn)行審慎核查,并有合理謹慎的理由確信發(fā)行文件披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

主承銷(xiāo)商應當遵守業(yè)務(wù)規則和行業(yè)規范,誠實(shí)守信、勤勉盡責、保持合理懷疑,按照合理性、必要性和重要性原則,對公司債券發(fā)行文件的真實(shí)性、準確性和完整性進(jìn)行審慎核查,并有合理謹慎的理由確信發(fā)行文件披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

在此番債券規則修訂原則中,證監會(huì )同樣要求,結合監管實(shí)踐,進(jìn)一步強化防假打假、募集資金監管、打擊非市場(chǎng)化發(fā)行等方面的監管要求,壓實(shí)債券發(fā)行人主體責任,督促中介機構歸位盡責,著(zhù)力健全與債券注冊制改革相適應的事中事后監管制度機制。

此外,今年全國“兩會(huì )”期間,原隸屬于國家發(fā)改委的企業(yè)債券發(fā)行審核職責劃歸證監會(huì );4月21日,證監會(huì )、國家發(fā)改委聯(lián)合公告稱(chēng),企業(yè)債券職責劃轉進(jìn)入為期半年的過(guò)渡期,過(guò)渡期結束前,證監會(huì )將及時(shí)向市場(chǎng)公告企業(yè)債券管理的整體工作安排。此番自債券規則修訂即是將要向市場(chǎng)公告的相關(guān)工作安排之一,實(shí)現企業(yè)債券與公司債券的統一管理亦為其重要內容。

比如,《管理辦法》強調,夯實(shí)制度基礎。在規章和規范性文件層面進(jìn)一步完善公司債券(含企業(yè)債券)制度規則體系,明確將企業(yè)債券總體納入公司債券監管框架,強化監管協(xié)同,提升監管效能。(21世紀經(jīng)濟報道 見(jiàn)習記者 崔文靜 北京報道)

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